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A股锁定与减持规则*全整理(第二部分)大股东的锁定与减持
时间:2022-07-24 07:54:03点击量:6次


  A股锁定与减持规则*全整理(第二部分)大股东的锁定与减持编者按:本文资深投资投行领域资深专家吐血整理,推荐收藏。本文篇幅较长,分为三部分。

  **部分——《减持涉及到的各类规则摘录》,本篇为有需要深入了解法条的朋友们提供了查询的路径参考。

  第二部分——《大股东的锁定与减持》,本篇主要整理了大股东、实际控制人和一致行动人的锁定与减持。

  第三部分——《非大股东的减持》,本篇锁定人群更为复杂多样,涉及到董监高、员工持股平台、战略投资者、一般股东、创投股东、做市商的锁定与减持等等。

  上篇《A股锁定与减持规则*全整理(**部分)》我们主要给大家摘录了法规,这篇我们主要从另一个横截面,给大家介绍一下大股东的锁定与减持的约定。

  大多数情况下,很多人把锁定期和减持会混淆,有时候会以为只要过了规则要求的锁定期股东就可以自由抛售股票,其实这是个错误理解。

  在锁定期过后,大股东想在市场里面出售股票依然有很多限制,也因为这个误解,使很多股东对自己股份的减持没有规划(注意:不是缺少规划,是没有规划),导致在*好的减持周期没有动作,等到真想减持的时候又减不出去了,或者强硬减持会给市场造成巨大冲击。

  下面我们分情形讨论控股股东、实际控制人及其一致行动人,以及无实际控制人的大股东的锁定与减持规则,也包含一些特殊情形下的操作惯例。

  笔者翻了很多*新规则,发现目前科创板、北交所还对控股股东、一致行动人有交易窗口期限制,主板和创业板取消了原规定,但是鉴于控股股东的交易很难跟内幕交易撇清关系,建议其他板块应该对窗口期保持必要的敏感;如果笔者理解错误,请专家后台私信给我指出,以便勘误。

  另外由于信息披露的计划可能有提前或者延迟,其实对窗口期的要求就更严格,打个比方,原计划披露年报是4月30日,窗口期从3月31日起算,结果年报较计划提前10天,则按规则窗口期就要倒退至3月21日,这个很不可控,所以还是提醒大家不要算计得太紧张,从严要求比较好。下表是我整理的基本规则。

  《证券法》第四十四条规定:股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。

  以下分不同场景讨论控股股东、一致行动人,无实际控制人的大股东的一般锁定和减持要求:

  A、正常情况锁定期均为36个月;特殊情形:自发行人股票上市之日起1年后,出现下列情形之一的,经申请并经本交易所同意,可以豁免遵守上述承诺:(一)转让双方存在实际控制关系,或者均受同一实际控制人所控制,且受让方承继不转让股份的义务;(二)因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难,受让人提出挽救公司的方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准,且受让人承诺继续遵守上述承诺;

  B、上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价或者上市后6个月期末收盘价均低于发行价,股票的锁定期限延长6个月;

  本人所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的,其减持价格不低于发行价。公司股票在上海证券交易所上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的 收盘价均低于发行价格,或者公司股票在上海证券交易所上市后 6 个月期末收盘 价低于发行价格,本人持有的公司股票的锁定期限届满后自动延长 6 个月。

  C、前述锁定期届满后24个月内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。(极端情况是锁定了五年)

  后两条大家之前遇上的实际发生的被动延长锁定期的案例不多,随着主板注册制的来临,相信也会越来越普遍。

  A、解禁后,每连续90天可以通过集合竞价减持1%;通过大宗交易减持2%;大宗交易受让方需继续锁定6个月。

  B、通过协议方式转让的,单笔受让比例不得低于5%(不受90天连续竞价1%和大宗交易2%的限制),但且受让方需锁定6个月。

  特殊情况:大股东减持采取协议转让方式,减持后不再具有大股东身份的,出让方、受让方在6个月内通过集中竞价减持的,在连续90天内减持不得超过1%;并应在集中竞价减持前15个交易日、减持数量过半或时间过半、减持完成或者时间届满时分别按规定履行公告义务。

  协议转让未导致大股东失去大股东身份的,出让方和受让方仍应遵守连续90天集合竞价减持不超过1%的规定。

  如果是老的实控人参与定增以及通过定增方式取得控股股东或实际控制人地位的:

  B、有《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款情形的:非关联股东批准导致股东持股比例超过30%,又免于发出要约的,锁定期36个月。

  举例:三六零(601360)2018年通过收购股份及发行股份购买资产的方式对江南嘉捷进行重大资产重组,重组后,收购人奇信志成、周鸿祎、天津众信(三者为一致行动关系)取得公司63.7%的股权,且申请免除要约收购义务,三个股东承诺:

  a\自该等股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份。

  b\在上述股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起36个月届满时, 如本人/本公司/本企业在《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕,上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

  c\在本次重大资产重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

  B、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第四款的规定,持有上市公司30%以上的股东,每年增持不超过2%且免于要约收购的部分,锁定期为6个月;

  B、上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价或者上市后6个月期末收盘价均低于发行价,股票的锁定期限延长6个月;

  举例:海创药业(688302)于2022年4月12日上市,截至 2022 年 5 月 12 日收市,公司股票已连续 20 个交易日收盘价低于本次发行 价格 42.92 元/股,触发相关承诺的履行条件。

  作为公司直接控股股东、间接控股股东、实际控制人及其亲属、董事、高级管理人员所持公司首次公开发行前股份,均公告延长锁定期6个月,从2025 年 4 月 12日 延长至2025 年 10 月 12日。

  C、前述锁定期届满后24个月内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。

  D、首发时未盈利的:实现盈利前,控股股东、实际控制人持有的首发前股份,自股票上市之日起锁定3个完整会计年度;第4个会计年度和第5个会计年度内,每年减持不得超过公司股份总数的2%;实现盈利后,可以自当年年度报告披露后次日起按规定减持;

  2) 公司在转板上市时未盈利的,在实现盈利前,控股股东、实际控制人及其一致行动人自在转板上市之日起3个完整会计年度内,不得减持本公司转板前股份;自公司在转板上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内,每年减持的本公司转板前股份不得超过公司股份总数的2%;

  举例:观典防务2022年5月25日自北交所转板至科创板上市,其控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺:

  自公司转板上市之日起12 个月内,不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司转板上市前已经发行股份,也不得提议由转板公司回购该部分股份;限售期届满后 6 个月内减持股份的,不得导致公司控制权发生变更。

  (以下两条摘自观典防务转板《法律意见书》披露的关于一致行动人的承诺章节)

  自转板公司本次转板之日起六个月内,如转板公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,价格应做相应调整,下同),或者本次转板后六个月期末(如该日不是交易日,则该日后**个交易日)收盘价低于发行价,本人所持有转板公司股份的 锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。在上述锁定期届满后两年内,本人将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易、集中竞价交易等合法方式进行减持,且减持价格不低于发行价。

  ①自转板公司转板上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的转板公司股份,也不得提议由转板公司回购该部分股份;上述锁定期届满后,若本人拟减持所持有的转板公司股份,将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构发布的有关规章和规范性文件的规定进行。

  ②公司转板上市后 6个月内,如连续 20个交易日的收盘价低于向不特定合格投资者公开发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的,则向不特 定合格投资者公开发行价格按照深圳证券交易所的有关规定进行相应调整,下同),或者上市后 6个月期末收盘价低于向不特定合格投资者公开发行价,本人持有转板公司股票的锁定期限自动延长 6个月。

  ③本人在公司转板上市前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于向不特定合格投资者公开发行价。

  ④本人如违反上述承诺或法律法规强制性规定减持公司股份的,违规减持公司股票所得归公司所有,如本人未将违规减持公司股票所得上交公司,则公司有权将应付本人现金分红中与上述应上交公司的违规减持所得金额相等的部分收归公司所有。

  4) 转板公司股东所持股份在转板公司申请转板时有限售条件且在转板上市时限售期尚未届满的,该部分股份的剩余限售期自转板公司在转板上市之日起连续计算直至限售期届满。

  在持有转板公司股份锁定期届满后的 24 个月内,本人/ 本企业合计减持转板公司股份的数量不超过本人所持转板公司股份总数的 50%,且减持价格不低于转板公司向不特定合格投资者公开发行价格

  B、公司上市时未盈利的,锁定两个完整的会计年度;(请注意,两个完整会计年度不是24个月)

  南开大学专业硕士导师,注册制改革姊妹篇、金融领域畅销书《金融不虚:新三板的逻辑》、《星榜:资本变局与科创革命》作者。